¿Cómo disolver una sociedad?
En multitud de ocasiones vemos cómo el empresario, por diversos motivos y circunstancias, debe disolver una sociedad para posteriormente liquidarla, y extinguirla definitivamente. Son diferentes los motivos por los cuales se disuelve la empresa. Puede ser una causa fijada en los propios estatutos de la sociedad o porque, por algún motivo, nos lo exige la Ley, como por ejemplo, una situación de insolvencia inminente, que suele ser lo más habitual.
Aun así, tienes que tener en cuenta que el proceso puede ser complejo y largo, con lo que, únicamente podremos dar una pincelada para aclarar algunos conceptos básicos. Lo más recomendable, como con cualquier otro tema, es que acudas a un profesional que tenga experiencia en la materia.
¿Cuándo podemos disolver una sociedad?
Cuando tengamos que disolver una sociedad, se darán algunas de las circunstancias establecidas en la Ley o en los estatutos sociales. En ese momento, la sociedad, normalmente se encontrará dentro de uno de los siguientes escenarios:
1) Disolución de una sociedad que ya no tiene actividad.
2) Disolución de una sociedad que tiene activos y pasivos.
3) Disolución de una sociedad que sólo tiene pasivos o deudas.
También es importante saber que, una vez tengamos que disolver una sociedad, posteriormente tendremos también que liquidar la sociedad y darla de baja. Con esto, conseguiremos que la sociedad desaparezca de la escena jurídica definitivamente.
Pasos para disolver una sociedad
- El primer paso para disolver una sociedad es que la Junta General, mediante acuerdo, haga constar la causa de disolución. Este acuerdo, deberá realizarse en escritura púbica e inscribirse en le Registro Mercantil. A partir de aquí, se abrirá el proceso de liquidación.
Hay que tener en cuenta que, si la causa de disolución desaparece, la sociedad podrá “reactivarse”, siempre y cuando se cumplan los requisitos legales.
Precisar que, cuando el empresario prevea que se va a encontrar o se encuentra “en estado de insolvencia actual o inminente”, no pudiendo atender de manera inmediata ni cumplir regular y puntualmente sus obligaciones, deberá instar el concurso de acreedores.
- El segundo paso será liquidar la sociedad. Si la sociedad no tuviese ningún activo ni ningún pasivo, es decir, ni deudas ni créditos, la disolución y la liquidación se podrían realizar de manera simultánea, aunque esta situación no suele ser tan común.
En la fase de liquidación se intentará, con el dinero o activos que tenga la sociedad, liquidar las deudas pendientes. Los administradores de la sociedad se convertirán en liquidadores y su misión será llevar a cabo esta liquidación con las mayores garantías.
Cuando no es posible con los activos o dinero de la empresa liquidar las deudas pendientes, existiendo deudas considerables, se deberá instar el concurso de acreedores ante el órgano judicial competente.
- Una vez la fase de liquidación se haya completado, el tercer paso será la fase de extinción.
En esta fase se hará constar que el plazo para impugnar el balance de liquidación final ha finalizado, sin impugnaciones, y que las deudas han sido liquidadas. Se tendrá que hacer constar también en escritura pública e inscribirse en el Registro mercantil de la provincia, procediendo al asiento de cancelación registral.
Es importante tener en cuenta que se deberán seguir presentado los impuestos del trimestre que haya dado de baja la empresa, así como los impuestos anuales del último ejercicio.
Finalmente, se deberá inscribir en los Registros pertinentes la extinción de la sociedad y así cancelar todos los asientos registrales.
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